Балак, цар Моава, закликає до себе пророка Біл’ама, щоб той прокляв народ Ізраїлю.
У дорозі Біл’ама засуджує його ослиця, яка бачить ангела, що за велінням Б-га перегороджує шлях Біл’аму.
Тричі, з трьох різних місць Біл’ам намагається вимовити прокльони, але щоразу замість цього з вуст його виходять благословення. Крім того, Біл’ам передрікає кінець днів і прихід Машиаха.
Євреї, спокушені чарами дочок Моава, поклоняються їхньому ідолу Пеору. Коли один зі знатних євреїв привселюдно приводить мід’янську принцесу до свого намету, Пінхас, син Елазара, вбиває їх обох, тим самим припиняючи мор, що почався серед народу.
